上市公司独董生态将重塑：强化关键领域监督力度，有望成为公司治理关键力量

共生网络 2023-4-30 11:46 7650人围观企业管理

21世纪经济报道记者雷晨北京报道

上市公司自力董事制度迎来周全鼎新。克日，经党中心、国务院赞成，国务院办公厅印发《关于上市公司自力董事制度鼎新的定见》(以下简称《定见》)。据证监会网站4月14日消息，证监会果断贯彻落实《定见》。

《定见》从明白自力董事职责定位、优化自力董事履职方式、强化自力董事任职治理、改良自力董事选任制度、增强自力董事履职保障、严酷自力董事履职情况监视治理、健全自力董事义务约束机制、完善协同高效的内内部监视系统等八个方面提出鼎新办法，为进一步优化上市公司自力董事制度指了然偏向、供给了遵守。

为此，证监会鞭策出台上市公司监视治理条例，制定公布《上市公司自力董事治理法子》，完善配套制度法则，系统标准自力董事制度各环节具体要求，加大对自力董事履职等方面的监视治理，促进自力董究竟在发挥感化。

“此次制度鼎新优化了我国自力董事的选任制度、履职要求、支持办法和免责情形。不但可以提升我国自力董事职员的自力性和专业性，加倍可以实现自力董事办公履职的客观性和科学性。”南开大学金融成长研讨院院长田利辉在接管21世纪经济报道记者采访时暗示。

强化关键范畴监视力度

经过量年成长，自力董事制度已经成为我国上市公司治理结构的重要一环，在促进公司标准运作、庇护中小投资者正当权益、鞭策本钱市场健康稳定成长等方面发挥了积极感化。

但随着周全深化本钱市场鼎新向纵深推动，自力董事制度定位不清楚、责权利差池等、监视手段不够、履职保障不敷等制度性题目亟待处理。

本次《定见》的出台，为进一步优化上市公司自力董事制度指了然偏向、供给了遵守，有益于充实发挥自力董事感化、进步上市公司质量、加速扶植标准、通明、开放、有活力、有韧性的本钱市场。

21世纪经济报道记者留意到，本次《定见》的焦点内容之一是明白了自力董事的职责范围。

《定见》明白，自力董事要实行好董事职责，在董事会中发挥介入决议、监视制衡、专业征询感化，其中监视感化是上市公司自力董事制度的焦点方针。

《定见》夸大，自力董事的监视重点聚焦在公司与其控股股东、现实控制人、董事、高级治理职员之间的潜伏严重好处抵触事项上，强化自力董事对关联买卖、财政会计报告、董事及高级治理职员任免、薪酬等关键范畴的监视感化。

在保障自力董事履职方面，《定见》增加自力董事区分于其他董事的履职手段，促进自力董事小我履职向依托构造履职的改变，进一步强化监视力度。

一方面，搭建自力董事有用履职平台，完善自力董事占大都的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，建立全数由自力董事加入的专门会议机制。

另一方面，前移监视关口，财政会计报告及其表露等严重事项在董事会审议前该当由审计委员会事前认可，关联买卖等潜伏严重好处抵触事项该当由自力董事专门会议事前认可，强化关键范畴监视力度。

《定见》还要求上市公司从构造、职员、资本、信息、经费等方面为自力董事履职供给需要条件，确保自力董事依法充实履职，强化对相关主体不配合、阻止自力董事履职的监视治理，支持保险公司展开合适上市公司需要的相关义务保险营业，下降自力董事一般履职的风险。

同时，经过完善自力董事履职评价制度、建立声誉激励约束机制，鞭策实现正向激励与背面警示并重，进一步激起自力董事履职的积极性。

对此，田利辉告诉记者，“自力董事是中国特点上市公司治理制度的重点之一。兼具专业性和自力性的自力董事应当是公司代价的保卫者，是中小股东好处的庇护人，在强化关键范畴监管方面具有不成或缺的感化。”

优化选任制度和义务设置

同时，《定见》着眼于提升自力董事自力履职的才能，提出要完善自力董事的任职条件、提名选举、延续治理等各环控制度。

在自力性条件方面，完善自力董事任职条件，建立自力董事资历认定制度，夸大自力董事不得与上市公司及其首要股东、现实控制人存在利害关系。

在提名选聘方面，要求提名委员会对自力董事的任职资历停止检查，推行积累投票制选举自力董事，鞭策中小股东积极行权。在延续治理方面，建立自力性的定期测试和表露机制，保证其可以延续自力履职。

《定见》还制定了自力董事职业道德标准，提倡自力董事塑造杰出职业形象，摸索建立自力董事信息库，激励具有丰富的行业经历、企业经营治理经历和财政会计、金融、法令等营业特长，在所处置的范畴内有较高声誉的人士担任自力董事，拓宽优异自力董事来历。

同时，证券监视治理机构和证券买卖所应增强对自力董事任职和选任的监视治理，国有资产监视治理机构增强对国有控股上市公司自力董事选聘治理的监视。

此外，对于自力董事的义务承当，证监会暗示，严酷的监管与公道的义务设置，既是催促自力董事勤恳尽责的重要手段，也是严厉市场纪律、守住风险底线的保障。

至于若何避免自力董事过罚不相当、“劣币驱逐良币”等题目，一方面，《定见》依照责权利相婚配的原则，兼顾自力董事的董事职位和内部身份致使的信息差池称、履职依靠公司配合等特点，明白自力董事与非自力董事承当配合而有区此外义务，在董事对公司董事会决议、信息表露负有法定义务的根本上，鞭策针对性设备自力董事的行政义务、民事义务认定标准。连系自力董事的主观错误、在决议进程中所起的感化、领会信息的路子、为核验信息采纳的办法等情况综合判定，公道认定自力董事承当民事义务的形式、比例和金额。

另一方面，《定见》要求压实自力董事履职义务，进一步标准自力董事平常履职行为，从工作时候、工作记录、兼职家数等方面标准自力董事履职。证券监视治理机构、证券买卖所经过现场检查、非现场监管、自律治理等方式，加大对自力董事履职的监管力度，催促自力董事勤恳尽责。对峙“零容忍”冲击证券违法违规行为，加大对自力董事不履职不尽责的义务究查力度，对自力董事不勤恳实行法定职责、侵害公司大概股东正当权益的，依法严厉追责。

公司治理的关键气力

记者留意到，为贯彻落实上述《定见》，证监会起草构成了《上市公司自力董事治理法子（收罗定见稿）》（下称《法子》），向社会公然收罗定见。

据悉，证监会制定《法子》是落实《定见》各项鼎新使命的首要载体。《法子》进一步细化自力董事制度各环节具体要求，构建科学公道、相互跟尾的法则系统，充实发挥法治的引领、标准、保障感化。

记者得悉，《法子》共六章四十七条，包括总则、任职资历与任免、职责与履职方式、履职保障、监视治理与法令义务、附则等章节。

在任职资历与任免方面，《法子》明白自力董事自力性、任职条件、任职刻日及兼职等规定，从提名、资历检查、选举、延续治理、解职等方面全链条优化自力董事选任机制，提升自力董事自力履职的才能。

在职责与履职方式方面，《法子》在明白自力董事介入董事会决议、监视及提出倡议职责的根本上，将监视事项重点聚焦于公司与其控股股东、现实控制人、董事、高级治理职员之间的潜伏严重好处抵触事项。增加自力董事的履职手段，建立健全董事会专门委员会及自力董事专门会议机制，搭建自力董事履职平台，要求自力董事对关键范畴事项停止事前认可，前移监视关口。

在履职保障方面，《法子》明白上市公司及相关职员该当从职员构造、知情权、经费等方面为自力董事履职供给需要条件，并明白对相关主体不配合、阻止自力董事履职的监视治理，强化自力董事履职保障的监视约束力。

在监视治理与法令义务方面，《法子》明白相关主体违反有关规定的，证监会可以采纳监管办法大概予以行政惩罚，实在加大监管力度；依照责权利婚配原则，兼顾自力董事的董事职位和内部身份特点，针对性细化罗列自力董事义务认定斟酌身分及不予惩罚情形，表现过罚相当、精准追责。

此外，《法子》对上市公司董事会及专门委员会的设备、自力董事专门会议机制、自力董事的自力性、任职条件、任职刻日及兼职情况等事项设备一年的过渡期，为上市公司留出需要的顺应调剂时候。

在田利辉看来，上述《定见》、《法子》的出炉对于重塑自力董事生态系统意义严重，有望根除自力董事定位不清楚、责权利差池等、监视手段不够、履职保障不敷等弊端，构成自力董事权责加倍婚配、职能加倍优化、监视加倍有力、选任治理加倍科学的中国特点自力董事制度。

他以为，未来我国自力董事有望成为上市公司治理的关键气力，成为中小股东好处的庇护人，成为上市公司代价的保卫者。

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